運用交易習慣確定合同爭議條款的真實意思
- 發(fā)布時間 2016.12.23
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裁判要旨
當事人對合同條款的理解有爭議的，首先應按照合同所使用的詞句采取文義解釋的方法進行解釋，同時結合合同其他條款、合同目的、交易習慣，并遵循誠實信用原則確定爭議條款的真實意思。在爭議合同當事人之間或合同當事人與其他主體之間的以往類似合同中有相關約定時，應以此作為交易習慣參照解釋。
案情
2006年5月，南京蘇高專利事務所（以下簡稱蘇高所）與南京巨勝科技有限公司（以下簡稱巨勝公司）簽訂代理委托合同一份，約定巨勝公司委托蘇高所擔任其與南京雨潤食品股份有限公司（以下簡稱雨潤公司）買賣合同糾紛案的訴訟代理人；蘇高所指派柏尚春律師到法院參加訴訟，代理權限見《授權委托書》；代理費實行風險代理方式，本案結束后，巨勝公司按判決書判決被告支付的賠償數(shù)額的15%向蘇高所支付代理費。《授權委托書》載明柏尚春的代理權限為：代為提出、放棄、變更訴訟請求，代為提供證據(jù)材料，代為調解，代收法律文書，代為接受賠償款。同年6月，巨勝公司以雨潤公司為被告向江蘇省南京市中級人民法院提起買賣合同糾紛之訴，請求判令雨潤公司賠償其經濟損失6208119.4元。巨勝公司向法院出具了上述《授權委托書》，柏尚春代巨勝公司向法院提交了訴狀、證據(jù)、證據(jù)說明及代理詞。此后，柏尚春代表巨勝公司參與了與雨潤公司的和解磋商。同年8月17日開庭前，巨勝公司與雨潤公司達成和解，巨勝公司獲得雨潤公司支付的150萬元賠償款，柏尚春代巨勝公司向法院申請撤訴。同日，南京中院裁定準許巨勝公司撤回起訴。后因巨勝公司未向蘇高所支付代理費，雙方產生糾紛，蘇高所于
裁判
江蘇省南京市白下區(qū)人民法院經審理認為，代理委托合同合法有效，蘇高所履行了合同約定的義務，有權要求巨勝公司支付報酬。法院判決：巨勝公司向蘇高所支付代理費22.5萬元。
江蘇省南京市中級人民法院經審理認為，代理委托合同關于“案件結束后，巨勝公司按判決書判決雨潤公司支付賠償數(shù)額的15％向蘇高所支付代理費”的約定文義清楚，不存在歧義，巨勝公司通過和解自雨潤公司處獲賠的150萬元并非法院判決確認的賠償款。蘇高所主張上述約定中的“判決”系對訴訟結果的概括性約定，還包括調解、庭外和解等結案方式的意見不能成立。合同內容約定有遺漏，訴訟中，雙方就支付報酬的數(shù)額不能達成一致，酌定巨勝公司應給付報酬3萬元。法院判決：巨勝公司支付蘇高所代理費3萬元。
江蘇省高級人民法院經審查認為，作為本案代理委托合同的組成部分，《授權委托書》載明的代理權限表明本案雙方當事人對于巨勝公司與雨潤公司買賣合同糾紛案的訴訟結果包括判決、調解或和解撤訴是有明確認知的。柏尚春履行代理委托合同的具體行為說明其亦認可代理委托合同約定的代理行為包括代巨勝公司與對方協(xié)商調解、放棄訴訟請求以達成除判決以外的調解或和解撤訴的訴訟結果。而雙方在代理委托合同中僅規(guī)定了“判決書判決”時代理費的支付問題，未能涵蓋調解或和解撤訴的情形，說明雙方對于訴訟結果為和解撤訴時的代理費支付問題未作約定。蘇高所指派柏尚春代理其他單位進行訴訟時亦簽訂了代理委托合同，這些合同的內容表明蘇高所知曉訴訟可能有判決、調解、和解撤訴等結果，且對于被代理人獲得賠償數(shù)額與判決書判決的賠償數(shù)額之間的區(qū)別也是明知的。蘇高所主張本案代理委托合同所述風險代理方式指巨勝公司應當從訴訟獲得的賠償利益中按15％支付代理費，“判決書判決”是概括性約定，還包括調解、和解撤訴，既沒有合同依據(jù)，也不能與其在其他代理委托合同中的相關約定及這些合同所體現(xiàn)的交易習慣對應，不符合合同本意。在雙方就和解撤訴時的代理費支付問題沒有明確約定且不能就此協(xié)商一致的情形下，二審判決依法酌定代理費并無不當。
評析
本案代理委托合同約定“代理費實行風險代理方式，本案結束后，巨勝公司按判決書判決被告支付的賠償數(shù)額的15%向蘇高所支付代理費”。從文義分析，風險代理收費方式是否涵蓋“判決書判決”以外的其他訴訟結果存有爭議。蘇高所認為，風險代理收費方式作為法律行業(yè)普遍存在的交易習慣，是指委托人從所得財物或利益中按協(xié)議所規(guī)定的比例提付酬金，如果委托人敗訴或執(zhí)行不能則無須支付代理費。巨勝公司已通過訴訟和解從雨潤公司獲得150萬元，屬因訴訟獲得的利益，應按照約定比例向蘇高所提付酬金。但法院查明：在蘇高所與其他單位簽訂的代理委托合同中，有“蘇高所的代理義務至法院作出判決時（包括調解、案外和解或撤訴）止”、“案件結束后，被代理人從所獲凈賠償數(shù)額中按一定比例向蘇高所支付代理費”的約定。蘇高所作為專門從事專利代理包括專利糾紛案件代理的機構，其與其他被代理人所簽訂的代理委托合同較行業(yè)習慣更能直接體現(xiàn)該所對相關條款、字句的習慣理解。而上述其他合同內容說明，蘇高所對于訴訟結果有判決、調解、和解撤訴之分，以及判決書判決數(shù)額與被代理人所獲凈賠償數(shù)額的區(qū)別都是明曉的。蘇高所主張“判決書判決”屬于代理費約定基數(shù)有遺漏，涵蓋和解撤訴，屬于對合同條款的擴張解釋，這與其在其他代理委托合同中就訴訟結果及代理費收取情形的明確細分的約定不能對應一致。
另外，蘇高所主張，按150萬元計付代理費未超出巨勝公司在簽訂代理委托合同時對其應承擔義務的合理預期；還主張代理委托合同約定“判決書判決”時即應支付代理費，而巨勝公司實際已獲得賠償款，因此根據(jù)舉輕以明重的原則，巨勝公司應向其支付代理費。蘇高所的這一主張并不成立，因為，巨勝公司在買賣合同糾紛案中向雨潤公司主張的數(shù)額是620余萬元，而其與雨潤公司達成和解獲得款項為150萬元。蘇高所的上述主張未考慮巨勝公司在買賣合同糾紛案件中獲得賠償數(shù)額的預期，亦未考慮巨勝公司向雨潤公司訴訟主張的數(shù)額與其通過和解所獲得數(shù)額之間存在的巨大差額，缺乏事實依據(jù)。且蘇高所與巨勝公司之間還存在法律顧問單位關系，故僅在判決書判決的情形下按風險代理方式收費，亦不違情理。
綜上，本案借助交易習慣對合同條文進行嚴格的文義解釋，作出“雙方僅約定了判決書判決時的代理費，而就和解撤訴時的代理費未作約定”的認定，是妥當?shù)摹碓矗喝嗣穹ㄔ簣?/span>
